El 10 de enero pasado, Laureate Internacional acordó la venta de la Universidad Latina a la empresa SP Costa Rica Holdings por $22 millones.

Al cierre de la transacción, los nuevos dueños hicieron un pago de $15 millones y se comprometieron a cancelar $7 millones adicionales, en un plazo de dos años, si se cumple con una meta de ingresos y de inscripción de nuevos estudiantes.

Asimismo, el comprador se hará cargo de una deuda de $30 millones con entidades financieras, correspondientes a las inversiones efectuadas, en los últimos años, en la construcción de un nuevo campus en Heredia y mejoras de la sede de Lourdes de Montes de Oca.

Así se detalla en la información remitida por Laureate Internacional a la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés), de la cual tiene copia La Nación.

El anterior propietario de la Universidad Latina cotiza en el Nasdaq, con lo cual su información financiera y negocios realizados son públicos. El Nasdaq es la segunda bolsa de valores más relevante en Estados Unidos, tras el Dow Jones y se caracteriza por estar conformada por 3.800 compañías de tamaño mediano, principalmente de alta tecnología.

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En la información entregada a la SEC se detalla que SP Costa Rica Holdings adquirió todas las acciones de Laureate Costa Rica, que posee el 100% de la Universidad Latina y la Universidad Americana (UAM).

“El comprador (SP Costa Rica Holding) está controlado por firmas afiliadas de Sterling Capital Partners II, L.P. (Sterling II). Sterling II tiene el derecho de designar un director para nuestra junta directiva de conformidad con un acuerdo de tenedores de valores”, se comunicó a la SEC.

Sterling Capital Partners II es una fondo de inversiones con base en Chicago, Estados Unidos y uno de sus miembros es Douglas Becker, el inversionista que lideró la adquisición.

Alberto Ulloa, presidente de la Universidad Latina, no se refirió a los términos de la transacción, pues fue acuerdo entre Laureate Internacional y el nuevo grupo educativo.*

“La Universidad está enfocada en la continuidad y fortalecimiento de su proyecto académico, y el cumplimiento de su plan estratégico”, explicó Ulloa.

El vocero destacó que la Universidad trabaja muy cerca de la industria para responder con celeridad para adaptar los planes de estudio a las necesidades del país.

“La Universidad continuará invirtiendo en la mejora de su infraestructura: aulas, laboratorios, centros de simulación y todo lo que se requiera para garantizar que nuestros estudiantes se formen con un modelo práctico e interdisciplinario”, destacó Ulloa.

La venta de la Universidad Latina fue dada a conocer el 3 de marzo, por el semanario El Financiero, luego de que Rosa Monge, rectora de la institución académica, lo confirmara.

Monge dijo que las negociaciones para la transacción se tardaron varios meses y se concretaron a inicio de esta año.

La rectora argumentó que no tuvo conocimiento del monto del traspaso, pues fue declarado como confidencial. Pero sí detalló que el anterior dueño pretende enfocarse en los países latinoamericanos de mayor tamaño, en los cuales posee operaciones.

Cláusulas del negocio

El contrato de compra-venta establece que el comprador deberá cancelar, adicionalmente, $7 millones si se cumplen dos requisitos básicos durante los próximos dos años, según se detalla en la información entregada a la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos

Primero, el 10 de abril próximo o antes, se pagarán $2 millones si la inscripción de estudiantes, para el nuevo curso de la Latina y la UAM es al menos igual a 7.309 personas, de los cuales al menos 5.386 deberán del nivel de pregado o posgrado.

La Universidad Latina tiene actualmente 20.000 estudiantes.

La segunda cláusula indica que se cancelarán $5 millones adicionales si al 31 de marzo del 2021, los ingresos consolidados de las universidades son de al menos un 5% superior a los registrados en el 2019.

Los ingresos consolidados el año pasado ascendieron a ¢38.685 millones, se detalla en el contrato entregado a la SEC.

"El valor (del negocio) realmente depende de la rentabilidad y el crecimiento del negocio. La negociación de pagos condicionales en el futuro es un elemento interesante de la transacción”, comento Theo Mills, director ejecutivo de Valeo Capital Partners, una firma especializada en la asesoría de fusiones y adquisiciones de empresas.

Mills destacó que la venta de la 'U' Latina estuvo en el horizonte desde hace bastante tiempo, pues su anterior propietario inició, desde el 2017, un proceso de salida de mercados pequeños como Costa Rica.

Para Sergio Wiernik, director ejecutivo de Capital Financial Advisors, el uso de cláusulas especiales no se ven en todas las transacciones, pero sí son habituales.

“Normalmente, las establece el comprador para no sobre pagar por la transacción y asegurarse que las metas de crecimiento -que son uno de los principales factores ligados al valor de la empresa-, se cumplan antes de reconocerlas en el precio acordado”, destacó Wiernik.

El especialista comentó que este mecanismo que le da más ventajas y flexibilidad al comprador que al vendedor.

* Nota del redactor

El artículo fue actualizado a las 3:00 p.m., de este viernes 6 de marzo, tras recibir las respuestas de Alberto Ulloa, presidente de la Universidad Latina.