La Asamblea Legislativa aprobó recientemente la Ley N.° 10729, que reforma varios artículos y deroga otros del Código de Comercio. Lo que esta ley establece es que las sociedades comerciales que se constituyan e inscriban en el Registro Mercantil tendrán como nombre la cédula jurídica que el sistema les asigna. En otras palabras, ya no será como hasta ahora que, cuando una persona inscribe una empresa para trabajar –por ejemplo, un restaurante–, el nombre de la sociedad podía ser Restaurante Delicias Ticas Sociedad Anónima, pero con la nueva ley, esa sociedad se llamará 3-101-000000, Sociedad Anónima.
Si la persona quiere tener y utilizar un nombre, deberá proceder con el trámite de inscripción de su restaurante (sigo con el ejemplo) en el Registro de Marcas de Comercio. Esto implica más trámites burocráticos y más costos, lo que siempre va contra los emprendimientos: las pequeñas y medianas empresas, que usualmente son proyectos que se inician con recursos muy limitados.
Es difícil entender esta reforma. La explicación es que hay 800.000 nombres inscritos (exposición de motivos), lo que dificulta verificar que no haya similitud entre los nuevos nombres y los ya inscritos, aunque con la ayuda de inteligencia artificial (IA), esto de seguro se facilitará.
Dada la explicación, no dudo de la buena fe de la iniciativa para corregir un problema y permitir a las personas registradoras de Mercantil hacer bien su trabajo, como en efecto lo hacen.
No obstante, creo que era mejor modificar la norma flexibilizando la posibilidad de semejanzas y estableciendo de manera clara e indubitable en el Código de Comercio que el verdadero identificador de la identidad de las personas jurídicas es su número de cédula, tal como ocurre con las personas físicas. En mi caso, hay 24 personas con las que comparto mi primer nombre y apellido, y nunca ha existido alguna discusión legal, porque al final prevalece mi número de cédula de identidad.
Cuando daba clases, siempre les insistí a mis alumnos en que no debemos inventar, que el derecho comparado ya ha encontrado soluciones y alternativas para áreas donde creemos que hay lagunas o vacíos. Por eso, veamos cómo lo han resuelto países más grandes y que permiten inscribir las sociedades con nombres, como Suiza, Alemania y Estados Unidos.
nmarin@alvarezymarin.com
Nuria Marín Raventós es politóloga.
Escuchar
