Finanzas

Disolución y liquidación de sociedades

El error es desinscribir la sociedad antes de que pueda ser liquidada.

Hemos comentado que fue publicada la lista de las 76.819 sociedades que serán disueltas este año por no pagar el impuesto a las personas jurídicas durante tres periodos fiscales consecutivos o más. Se trata de un supuesto de disolución legal que debería llevar a una fase de liquidación como paso previo a que se cancele la inscripción de cada sociedad y que por lo tanto deje de existir como persona jurídica.

Disolución y liquidación constituyen dos fases diferentes en la dinámica de una sociedad comercial y ambas deben darse mientras la sociedad aún está inscrita y mantiene su personalidad jurídica. Precisamente el gran error de la sanción que se está imponiendo por la falta de pago del impuesto en referencia es desinscribir la sociedad antes de que pueda ser liquidada, eliminándose con ello su personalidad jurídica, su representación legal, su capacidad para operar en el entorno comercial y generando serios problemas para recuperar sus bienes muebles, inmuebles e incluso dineros en cuentas bancarias. El problema no es solamente para la sociedad, pues los acreedores de esas sociedades no pueden demandarlas en vía judicial, pues registralmente ya no van a existir, ni tendrán apoderados ni representantes. Los bienes que pudieron haber sido objeto de embargo para cobrar sus deudas, quedan en una especie de limbo jurídico, pues la sociedad que era dueña de esos bienes no existe registralmente.

En el caso de los procesos judiciales y administrativos ya iniciados con anterioridad, la situación es igual de confusa, pues las sociedades quedan desinscritas y sin representación legal en medio de la tramitación de los procesos. Corresponderá a los tribunales interpretar si una sociedad disuelta y que ya no está inscrita, se convierte en una sociedad irregular, en una sociedad de hecho o en una figura jurídica distinta. La solución que han señalado algunos tribunales es nombrar curadores procesales en todos estos casos, para que puedan atender la defensa de una sociedad que registralmente ya no existe. La sanción de desinscripción sin previa liquidación de la sociedad conlleva el caos. Además, resulta inconveniente que aspectos esenciales de derecho sustancial queden sujetos a disposiciones administrativas como las que podría dictar el Registro cuando ha tratado de dar una solución al problema.