Dando seguimiento al tema del registro de accionistas y de beneficiarios finales, han surgido algunas dudas que conviene aclarar. Una de ellas se refiere al plazo que tienen los fidecomisos, las organizaciones sin fines de lucro y los administradores de recursos de terceros para enviar la información al Banco Central de Costa Rica.
Sobre ello cabe indicar que las fechas que hasta el momento han sido fijadas por la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas, rigen únicamente para las sociedades civiles y mercantiles con plazo vigente. Esto significa que todavía no se han calendarizado las declaraciones de los demás obligados a brindar la información sobre beneficiarios finales, por lo que dicha información de momento debe ser guardada por los administradores hasta que llegue el momento de enviarla.
Otra duda se refiere a la cuestión de si solamente deben declararse los accionistas que ostenten el 15% o más de las acciones o cuotas de una sociedad, o si más bien la información debe abarcar a todos los socios.
Debemos aclarar aquí un punto importante: la normativa impone brindar anualmente la información sobre todos los socios, y además existe la obligación de reportar los cambios en la tenencia de participaciones sociales que conlleven que uno de los socios iguale o supere el 15% del total de cuotas o acciones. Una cosa no excluye la otra, de manera que la información debe brindarse en ambos sentidos. No existe la posibilidad de que se evite revelar la identidad de todos los socios o cuotistas, ya sean personas físicas o jurídicas.
La inventiva e imaginación de algunas personas, ha llevado considerar la creación de un sistema de participaciones recíprocas, donde la sociedad 1 tenga la titularidad de todas las acciones de la sociedad 2, la sociedad 2 tenga todas las acciones de la sociedad 3 y la sociedad 3 tenga todas las acciones de la sociedad 1, cerrando de esta forma un círculo donde en apariencia no habría personas físicas como socios.
La idea no sería útil para los fines del registro de socios, pues la normativa aplicable a la materia requiere que, dentro de la información a suministrar, siempre debe identificarse al menos una persona física como beneficiario final (artículo 9 de la Declaración Conjunta DGT-ICD).
rgonzalez@roblesoreamuno.com
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