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Durante aproximadamente diez años, un accionista minoritario del Hospital CIMA no recibió los dividendos correspondientes a su participación en la empresa, después de haber hecho una inversión inicial de $50.000, porque la asamblea de socios decidió reinvertir las ganancias por votación de mayoría. Inconforme con la decisión, el hombre encontró la figura legal correcta percibir los réditos.
El reclamo llegó hasta la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, que ordenó al centro médico pagarle las ganancias pendientes y comprarle sus acciones.
Aunque el hospital alegó que el accionista no podía exigir el pago de dividendos porque la legislación permite que la mayoría de los socios acuerde no distribuirlos, los magistrados recordaron que existen mecanismos de protección para quienes tienen una participación minoritaria en una empresa.
Entre esas garantías se encuentra la que invocó el demandante en este caso: el derecho de receso. Esta figura permite a un accionista minoritario, en determinadas circunstancias previstas por la legislación, retirarse de la sociedad y exigir el reembolso del valor de sus acciones.
La Sala Primera determinó que, si bien la asamblea general del hospital acordó no distribuir dividendos, el accionista tenía derecho a retirarse.
Pese a que la compañía obtuvo utilidades durante dos períodos consecutivos, no distribuyó en efectivo al menos el 10% de esas ganancias en cada ejercicio. Esa situación, según la legislación, facultaba al demandante para ejercer el derecho de receso y exigir el reintegro correspondiente por sus acciones.
Ante consultas de La Nación, Alejandro Ayón, director general del centro médico, señaló que la empresa es “respetuosa de las autoridades judiciales y del debido proceso”. No obstante, declinó referirse al respecto porque el asunto se mantiene en instancias judiciales, y no corresponde referirse públicamente a los aspectos puntuales del caso.
Una inversión que terminó en disputa
Según consta en el fallo, el Hospital CIMA se constituyó en 1995 y, posteriormente, el actor fue invitado a invertir en la empresa. Aportó $50.000 y recibió 15 acciones de la serie “M”, inscritas a su nombre en el libro de accionistas.
Durante los años siguientes, el centro médico generó ingresos y utilidades que optó por reinvertir en el negocio. El demandante alegó que permaneció aproximadamente una década sin recibir dividendos.
El conflicto cobró relevancia entre el 2014 y el 2015, cuando la empresa registró utilidades por aproximadamente ¢999,6 millones y ¢1.865 millones, respectivamente, dicta la resolución judicial. En esos años, no hubo repartición de dividendos y tampoco se realizaron asambleas de accionistas de la serie M.
Ante esa situación, el accionista decidió retirarse. En junio del 2016, notificó su intención de ejercer el derecho de receso y obtener el reembolso de sus acciones en determinadas circunstancias. También, pidió al hospital comprarle su participación a precio de mercado o someterla a una valoración pericial, pero aseguró que no recibió respuesta.
¿Qué es el derecho de receso?
El derecho de receso permite a determinados accionistas retirarse de una sociedad y obtener el reembolso de sus acciones cuando se presenta alguna de las circunstancias previstas por la ley.
El artículo 32 bis del Código de Comercio contempla este mecanismo para quienes se opongan a determinados acuerdos societarios, como la prórroga del plazo social, el traslado del domicilio al extranjero o ciertas transformaciones y fusiones que aumenten su responsabilidad.
También, pueden ejercerlo cuando comprueben que la empresa obtuvo utilidades durante dos períodos consecutivos, pero no distribuyó en efectivo al menos el 10% de esas ganancias en cada ejercicio. El derecho también aplica cuando la sociedad cambia su actividad de una forma que cause perjuicio al accionista.
Actor demandó al CIMA y este rechazó los alegatos
Ante la falta de respuesta, el actor presentó un proceso ordinario contra el Hospital CIMA, en el que solicitó:
- Reconocer su propiedad sobre las acciones que mantenía en el hospital
- Que el Hospital CIMA pagara el valor pericial de su participación
- El pago de los intereses correspondientes sobre las sumas adeudadas
- El pago de los dividendos no percibidos durante los cuatro períodos fiscales anteriores a la demanda y los generados hasta hacer efectivo su retiro
- El pago de las costas procesales y personales en caso de oponerse a la demanda
El hospital se opuso a las pretensiones. Alegó que las utilidades habían sido reinvertidas para fortalecer el negocio y que los dividendos solo podían distribuirse cuando una asamblea lo acordara, por lo que el accionista no podía exigirlos de manera automática.
Tribunal falló a favor del accionista
En marzo del 2023, el Tribunal Colegiado de Primera Instancia Civil del Primer Circuito Judicial de San José rechazó las excepciones planteadas por Hospital CIMA y declaró con lugar la demanda.
El Tribunal reconoció que el actor era socio del hospital y propietario de 15 acciones comunes y nominativas, con un valor nominal total de $15.000. Condenó a la empresa a pagar el valor de las acciones, aunque dejó la suma para la etapa de ejecución. Para fijarla, ordenó una pericia económica que determinara el valor de mercado con base en empresas del mismo giro que cotizaran en bolsa.
También, ordenó pagar los dividendos no recibidos durante los cuatro períodos fiscales anteriores a la demanda y los generados hasta concretar su salida. El monto se definiría igualmente mediante peritaje económico.
Hospital CIMA apeló ante la Sala
El Hospital CIMA llevó el caso ante la Sala Primera y cuestionó la decisión del Tribunal tanto por aspectos procesales como de fondo.
En primer lugar, alegó que la sentencia no explicó adecuadamente por qué correspondía pagar al accionista los dividendos de varios períodos, pues, según el hospital, las utilidades solo pueden distribuirse cuando así lo acuerda la asamblea.
Además, cuestionó que se reconociera el derecho de receso y, a la vez, se ordenara pagar dividendos que la asamblea nunca aprobó. Según argumentó, el hecho de que se generaran las utilidades no le daba derecho al accionista para reclamarlas.
También, objetó la forma en que se debía calcular el valor de las acciones. Sostuvo que, como el CIMA no cotiza en bolsa, la participación debe valorarse según la proporción que representa del patrimonio del hospital y no mediante una comparación con empresas que sí cotizan.
El centro médico también defendió el valor de $1,13 por acción establecido por el perito que había contratado y consideró innecesario realizar una nueva valoración económica.
Sala Primera confirmó el fallo
La Sala Primera rechazó el reclamo procesal de Hospital CIMA. Los magistrados consideraron que el Tribunal sí justificó su decisión al analizar las utilidades del hospital, la falta de distribución de dividendos y las condiciones para que el actor pudiera retirarse.
En cuanto a los reclamos de fondo, la Sala concluyó que el accionista cumplía los requisitos para ejercer el derecho de receso, pues el hospital obtuvo utilidades durante dos años consecutivos sin repartir al menos el 10% en dividendos.
También, respaldó que las acciones fueran sometidas a una nueva valoración económica, al considerar que el valor contable calculado por un perito no necesariamente reflejaba su valor real.
La Sala rechazó el argumento de que el derecho de receso impedía reclamar dividendos. Determinó que el accionista conserva esa condición y sus derechos mientras el hospital no le pague el valor de sus acciones y se concrete su salida.
Por tanto, en abril del 2025 confirmó la sentencia y mantuvo las condenas por el valor de la participación, los dividendos, intereses y costas.
Hospital exigió revisión de la sentencia, pero fue rechazada
Ese mismo mes, el Hospital CIMA pidió aclarar y adicionar la sentencia de casación, además de que solicitó revocarla.
Cuestionó que se mantuviera el derecho del accionista a recibir dividendos mientras continuara como socio, pese a que las asambleas habían decidido reinvertir las utilidades.
La Sala Primera rechazó de plano ambas gestiones en julio de 2025, al considerar que el hospital pretendía reabrir una discusión de fondo que ya había sido resuelta y que contra esa sentencia no procedía recurso alguno.
