El auditor general del Banco Popular (BP), Gustavo Flores, calificó de “jurídicamente imposible” un planteamiento de la Gerencia General que le permitiría aprobar, en casos de suma urgencia, cualquier asunto que sea competencia de la Junta Directiva de la entidad financiera, mientras ese órgano permanece sin integración.
En el oficio AG-130-2026, del 17 de agosto pasado y del cual La Nación tiene copia, Flores se opone a dos pronunciamientos de la Dirección Jurídica Corporativa, enviados a la gerenta general, Gina Carvajal, en los cuales se indica que, en casos de suma urgencia y ante la ausencia temporal de la Directiva, la gerenta general, junto con un subgerente general y el auditor interno, pueden adoptar decisiones que corresponden al órgano colegiado, incluida la aprobación del presupuesto, o suspender acuerdos previos de cualquier índole.
La Auditoría Interna del BP señaló que la propuesta de la Administración resulta imposible de ejecutar.
A criterio del órgano de fiscalización interno, el planteamiento tampoco resuelve el problema de gobernanza, sino que lo convierte en un problema de validez normativa y de responsabilidad personal.
“Cada operación aprobada por la vía sugerida en esos documentos (los de la Dirección Jurídica) carecería de sustento jurídico, estaría expuesta a impugnación por terceros, a revisión de la Superintendencia General de Entidades Financieras (Sugef) y de la Contraloría General de la República, a eventual anulación y responsabilidades de los funcionarios involucrados”, advirtió la Auditoría Interna en su oficio.
“Para una entidad de importancia sistémica, la inseguridad jurídica sobre sus propios acuerdos es un riesgo mayor que la demora en el nombramiento de la Junta Directiva Nacional”, señaló Flores en el documento.
El BP carece, desde finales de julio pasado, de Junta Directiva debido al vencimiento del periodo de nombramiento de sus miembros. El proceso de designación de los nuevos miembros sigue en trámite: la Asamblea de Trabajadores designa cuatro directivos y el Consejo de Gobierno, tres.
La operación del Banco Popular tiene un impacto relevante en Costa Rica porque es una de las cuatro entidades bancarias catalogadas como sistémicas por Sugef. A agosto pasado, contaba con activos por ¢4,46 billones y un patrimonio de ¢1,09 billones.
Esto quiere decir que dicha entidad tiene el poder de impactar todo el sistema financiero y la economía del país si, en un eventual escenario, sufriera un deterioro en su funcionamiento o cayera en insolvencia. Las otras entidades nacionales con dicho peso son el Banco Nacional (BN), BAC Credomatic y el Banco de Costa Rica (BCR).
Fundamentos de la Dirección Jurídica
La posición de la Auditoría contrasta con los criterios emitidos por la Dirección Jurídica del BP en los oficios DIRJC-1160-2026, del 27 de julio del 2026, y DIRJC-1194-2026, del 31 de julio pasado, en los que se pronuncia sobre la forma y el tipo de casos en los que la Administración podría tomar decisiones propias de la Directiva.
“En todos estos casos, deberá justificarse esta excepción en un asunto de urgencia, objetivamente justificado”, detalló la Dirección Jurídica, en respuesta a una consulta de Carvajal sobre las facultades de la Gerencia ante la ausencia temporal de la Junta Directiva.
La oficina legal sostuvo que, mientras persista la “situación extraordinaria” derivada de la ausencia de la Junta Directiva Nacional y concurran los presupuestos de extrema urgencia, es jurídicamente válido que se adopten las decisiones correspondientes, sin consecuencias administrativas, civiles o penales si se ajustan a derecho.
El argumento se fundamentó en la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional.
“Bajo la norma referida, la Gerencia General conjuntamente con un subgerente y el auditor cuentan con facultades para tomar decisiones que a la Junta Directiva le corresponden”, señaló el oficio DIRJC-1194-2026, remitido a Gina Carvajal y del cual La Nación tiene copia.
Cuando la Directiva ya esté constituida, según alega la Dirección Jurídica, esta podría ratificar o desechar los acuerdos tomados.
Argumentos de la Auditoría
En el oficio AG-130-2026, la Auditoría Interna expuso que el BP debe regirse bajo su propia ley órganica que, como “regla general”, separa las normas legales aplicables a los bancos del Estado de las del Popular.
El auditor interno advierte de que, incluso si se pudiera usar la legislación del sistema bancario, esta no autoriza lo que propone la Gerencia General.
Uno de los principales obstáculos es que la norma exige convocar inmediatamente a la Junta Directiva para rendirle cuentas. Sin embargo, esa condición no podría cumplirse mientras dicho órgano no esté constituido.
Además, la Auditoría señala que dicha medida fue concebida como un mecanismo de emergencia dentro de un órgano que exista y funcione. “Sin embargo, se pretende usar como un régimen sustitutivo mientras dure la falta de Junta, por tiempo indeterminado y ello nuevamente desnaturaliza la norma”, asegura en su oficio.
Otro de los cuestionamientos se refiere a la participación del auditor. La Auditoría sostuvo que la Ley General de Control Interno le prohíbe a ese funcionario realizar funciones y actuaciones propias de la Administración Activa.
Asimismo, recordó que la Ley General de Control Interno exige garantía de independencia funcional y de criterio. Sin embargo, esta resultaría violentada en tanto el auditor se vería limitado para evaluar asuntos en cuya decisión participó.
La Dirección Jurídica del BP, por su parte, consideró en el oficio DIRJC-1194-2026 que la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional faculta al auditor para actuar en conjunto con el gerente general y subgerente, de manera excepcional, toda vez que se pueda aplicar solo en casos de extrema urgencia.
“No existe necesariamente una contradicción con la Ley General de Control Interno. Nuestra interpretación permite entender que la regla general sigue siendo la independencia de la Auditoría Interna respecto de la Administración Activa.
“Sin embargo, se estableció una excepción expresa para una situación concreta y extraordinaria, la cual debe interpretarse y aplicarse únicamente dentro de los límites previstos por la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional”, añadió la Dirección.
Por otro lado, el criterio de la Auditoría sostuvo que la propuesta de aprobar asuntos reservados a la Junta Directiva, ante la falta de dicho órgano, incumpliría el régimen de competencias y podría generar efectos adversos para la institución y los funcionarios que participen en la toma de decisiones.
Estos señalamientos fueron expuestos, de forma resumida, en el oficio AG-147-2026, del pasado 29 de setiembre, enviado por el auditor general del BP a la Contraloría General de la República (CGR).
En ese documento, el funcionario reiteró que la Auditoría Interna no puede ni pretende ejercer funciones propias de la Administración Activa, pues ello sería incompatible con las competencias y restricciones que le impone el bloque de legalidad vigente.
Tema aún no se resuelve
La Nación consultó al Banco Popular sobre la intención de la Gerencia General. Mediante la Oficina de Comunicación del bancos se indicó que algunos de los temas se encuentran en análisis y trámite institucional.
Según la respuesta, se trata incluso de actuaciones que todavía no cuentan con una resolución definitiva o cuya atención formal se encuentra en proceso por parte de las instancias competentes del banco.
“Por tal motivo, y con el fin de brindar una respuesta completa, precisa y sustentada en información oficial debidamente consolidada, no nos es posible emitir una posición institucional definitiva sobre esos extremos el día de hoy”, se indicó por escrito.